Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục khá phức tạp mà không phải bất cứ cá nhân, tổ chức nào cũng nắm rõ. Hãy cùng Công ty Luật Hùng Phát tìm hiểu về Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên thông qua nội dung bài viết dưới đây.
Cơ sở pháp lý
Luật doanh nghiệp 2020;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP;
Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT;
Thông tư 47/2019/TT-BTC.
Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Theo quy định mới nhất tại Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Những tổ chức, cá nhân có ý định thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần nắm rõ một số đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này như:
- Công ty TNHH 2 thành viên do cá nhân/tổ chức thành lập ra.
- Số lượng thành viên từ 2 – 50 người.
- Có tư cách pháp nhân.
- Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
- Được phát hành trái phiếu nhưng phải theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan.
- Thành viên của công ty có thể chuyển nhượng 1 phần hay toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác trong công ty hoặc người ngoài công ty. Hoặc có thể yêu cầu công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của mình sau khi được các thành viên chấp thuận.
- Mô hình: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát.
Ưu, nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên so với công ty cổ phần, công ty hợp danh:
- Các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp mà mình bỏ ra, hạn chế những rủi ro về vật chất cho người tham gia góp vốn.
- Việc quản lý và điều hành công ty đơn giản hơn so với công ty cổ phần.
- Dễ dàng kiểm soát vốn góp và sự thay đổi của các thành viên trong công ty.
- Hạn chế tối đa được sự tham gia của người lạ.
- Bị hạn chế trong việc triển khai kế hoạch kinh doanh có quy mô lớn do không được phát hành cổ phiếu (hạn chế huy động vốn).
- Công ty TNHH 2 thành viên được pháp luật quy định chặt chẽ hơn so với các công ty hợp danh.
- Số lượng thành viên trong công ty bị giới hạn không quá 50 người.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên thành lập công ty (trong trường hợp cá nhân);
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp tổ chức);
Nội dung giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2tv bao gồm:
- Tên doanh nghiệp.
- Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ.
- Thông tin đăng ký thuế.
- Số lượng lao động.
- Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty
Khi tiến hành thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, cá nhân, tổ chức thành lập doanh nghiệp phải chuẩn bị đầy đủ các nội dung, giấy tờ trên đây.
Bước 2. Liên hệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục Thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể thực hiện theo 03 cách thức sau đây:
Trường hợp đăng ký trực tiếp:
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng:
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử hợp lệ nếu:
- Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được chuyển sang dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy.
- Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được nhập đầy đủ và chính xác theo thông tin trong các văn bản điện tử.
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử và thanh toán lệ phí qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (cụ thể là đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên).
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người đại diện theo pháp luật sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh:
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử hợp lệ nếu:
- Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được chuyển sang dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy.
- Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được nhập đầy đủ và chính xác theo thông tin trong các văn bản điện tử.
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người thành lập doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
Bước 3. Hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục sau:
- Tiến hành thủ tục Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin điện tử Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Tiến hành việc khắc con dấu doanh nghiệp và sử dụng mà không cần tiến hành thủ tục thông báo.
- Chuẩn bị đầy đủ về cơ sở vật chất, thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh của Công ty tại địa chỉ trụ sở chính.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều kiện về chủ thể thành lập công ty
Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều kiện về số lượng thành viên góp vốn và thời hạn góp vốn
Có tối thiểu 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên.
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Điều kiện về tên công ty
Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.
Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên” hoặc “công ty TNHH 2 thành viên”
Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Những điều cấm trong đặt tên công ty:
Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký;
Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó;
Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Điều kiện về vốn thành lập công ty
Vốn đầu tư thành lập công ty TNHH 2tv do doanh nghiệp tự quyết định quy định khi đăng ký vốn điều lệ công ty, chỉ trừ những trường hợp đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định thì vốn đầu tư ban đầu và vốn điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định này.
Vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH 2tv phải phù hợp với lĩnh vực, ngành, nghề và quy mô kinh doanh mà công ty định hướng, phù hợp với sự phát triển lâu dài của công ty.
Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được tự do lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp mục tiêu và lĩnh vực của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được phép kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020 dưới đây:
- Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;
- Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật này;
- Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;
- Kinh doanh mại dâm;
- Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
- Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
- Kinh doanh pháo nổ;
- Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).” (căn cứ theo Điều 42 Luật doanh nghiệp 2020).
Thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập công ty
- Khắc dấu tròn doanh nghiệp, chữ ký số
- Treo biển công ty
- Mở tài khoản ngân hàng
- Đóng thuế môn bài
- Đăng ký thuế (qua mạng hoặc đóng trực tiếp)
- Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp
- Các thành viên tiến hành góp vốn đã cam kết
Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Công ty Luật Hùng Phát
Khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Công ty Luật Hùng Phát, quý khách sẽ được hưởng những lợi ích sau đây:
- Tư vấn trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp;
- Soạn thảo Hồ sơ, chuẩn bị giấy tờ giúp khách hàng;
- Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty TNHH 2 thành viên và Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Thực hiện việc khắc Con dấu doanh nghiệp;
- Lập sổ đăng ký thành viên và Giấy chứng nhận đăng ký phần vốn góp của thành viên;
- Cung cấp Mẫu điều lệ công ty tnhh 2 thành viên theo luật doanh nghiệp 2020 mới nhất;
- Mua chữ ký số giúp khách hàng;
- Hướng dẫn khách hàng việc mở tài khoản ngân hàng và Thực hiện việc thông báo sử dụng tài khoản ngân hàng giúp khách hàng;
- Nộp tờ khai lệ phí môn bài và các thủ tục khai thuế ban đầu cho doanh nghiệp;
- Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT theo phương pháp khấu trừ (nếu khách hàng yêu cầu)
Hy vọng với những chia sẻ ở trên, Công ty Luật Hùng Phát đã giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về thành lập công ty 2 thành viên. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật Hùng Phát theo Hotline hoặc để lại thông tin để được các chuyên viên của chúng tôi chủ động liên hệ tư vấn nhanh chóng, chính xác nhất.
Câu hỏi thường gặp
Góp vốn bằng tài sản gì khi thành lập công ty TNHH hai thành viên?
Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020:
“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.“
Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trong bao lâu?
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Số lượng thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Từ 02-50 thành viên.
Lời kết
Nhằm hỗ trợ khách hàng có nhu cầu tư vấn thành lập công ty nhanh nhất, Công ty Luật Hùng Phát cung cấp gói dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH 2 thành viên hiệu quả. Ngoài ra, khách hàng sẽ được tư vấn miễn phí các thông tin cần chuẩn bị và các bước thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty.
Công ty Luật Hùng Phát cam kết sẽ giúp bạn hoàn thành hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên 1 cách nhanh nhất và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi nếu bạn còn thắc mắc về quy trình, thủ tục hay hồ sơ cần chuẩn bị trước khi tiến hành thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
Bài viết thuộc bản quyền của Kế Toán Vina. Mọi sự sao chép trích dẫn phải được sự đồng ý chấp thuận bằng văn bản hoặc ghi rõ nguồn ketoanvina.vn.
