Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông công ty tnhh 2 thành viên

Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021 / NĐ-CP Quy định về Đăng ký Doanh nghiệp

Tổng quan về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải thực hiện theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Các trường hợp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông công ty tnhh 2 thành viên

Kết nạp thành viên mới vào công ty.

Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức khác.

Thay đổi thành viên do thừa kế.

Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn, phần vốn góp.

Thành viên góp vốn góp.

Hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông công ty tnhh 2 thành viên

Đối với mỗi trường hợp, sự thay đổi là khác nhau Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên sẽ có sự khác biệt.

Cụ thể, tại Điều 52 Nghị định số 01/2021 / NĐ-CP quy định về các trường hợp thay đổi thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể như sau:

Kết nạp thành viên mới

Hồ sơ đã thay đổi do nhận được nhiều thành viên hơn như sau :

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:

Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc kết nạp thành viên mới.

Quyết định của Hội đồng thành viên về việc kết nạp thành viên mới.

Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân thì cần bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân như: Chứng minh nhân dân / Căn cước công dân / Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức thì phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương kèm theo giấy ủy quyền, bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Chuyển nhượng vốn góp

Hồ sơ đã thay đổi do chuyển nhượng vốn góp bao gồm :

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân thì cần bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân như: Chứng minh nhân dân / Căn cước công dân / Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức thì phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương kèm theo giấy ủy quyền, bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức. .

Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Thay đổi thành viên do thừa kế

Khi thành viên công ty chết, phần vốn góp sẽ do người thừa kế hợp pháp tiếp nhận và nộp thay đổi thành viên do thừa kế như sau :

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao có công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của người thừa kế.

Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

Hồ sơ thay đổi khi thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn như sau :

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
• Danh sách các thành viên còn lại của công ty.

Thay đổi do thành viên góp vốn góp

tập tin thay đổi do thành viên góp vốn góp như sau :

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân thì cần bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân như: Chứng minh nhân dân / Căn cước công dân / Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức thì phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương kèm theo giấy ủy quyền, bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức. .

Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên dùng vốn góp để trả nợ

a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận tiền được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên của công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều này. 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các tài liệu sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:

Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc kết nạp thành viên mới.

Quyết định của Hội đồng thành viên về việc kết nạp thành viên mới.

Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân thì cần bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân như: Chứng minh nhân dân / Căn cước công dân / Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức thì phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương kèm theo giấy ủy quyền, bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức. .

Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: văn bản xác nhận phần vốn góp của thành viên công ty mới được thay thế bằng hợp đồng vay nợ và văn bản thể hiện việc sử dụng vốn góp để trả nợ;

b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận sử dụng phần vốn góp để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này. . 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các tài liệu sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân thì cần bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân như: Chứng minh nhân dân / Căn cước công dân / Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức thì phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương kèm theo giấy ủy quyền, bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức. .

Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Hợp đồng vay nợ và các chứng từ thể hiện việc sử dụng vốn góp để trả nợ.

Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các tài liệu sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:

Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc kết nạp thành viên mới.

Quyết định của Hội đồng thành viên về việc kết nạp thành viên mới.

Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các văn bản quy định tại điểm a và b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021 / NĐ-CP, các văn bản quy định tại điểm a. Điểm a, b, c Khoản 2 Điều 61 Nghị định số 01/2021 / NĐ-CP. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty cho thành viên mới.

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới:

• Nếu là cá nhân thì cần bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân như: Chứng minh nhân dân / Căn cước công dân / Hộ chiếu.
• Nếu là tổ chức thì phải có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương kèm theo giấy ủy quyền, bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức. .

Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông công ty tnhh 2 thành viên

1) Chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp cụ thể như đã hướng dẫn ở trên.

2) Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh và nhận hồ sơ.

3) Nhận Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp Mới.

4) Đăng báo thay đổi thông tin doanh nghiệp.

Lời kết

Trên đây là tư vấn của chúng tôi về vấn đề hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông công ty tnhh 2 thành viên. Nội dung tư vấn dựa trên các quy định pháp luật hiện hành. Mục đích cung cấp thông tin tham khảo cho các cá nhân, tổ chức. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ Bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại ketoanvina.vn để được giải đáp.